Nouveau grand rapprochement chez les SIIC : Affine et STE vont fusionner

Une nouvelle grande opération de fusion vient d'être annoncée dans l'immobilier coté : celle d'Affine et de Société de la Tour Eiffel (STE). Les conseils d’administration respectifs de ces deux foncières cotées ont approuvé le projet d’une opération de fusion. Un rapprochement valorisé quelque 582 M€, qui réunirait ces deux sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC) qui ont fait du Grand Paris l'un de leurs grands axes de développement, et qui créerait une foncière cotée sur Euronext Paris, dont le patrimoine atteindrait plus de 1,7 Md€.

Fusion-absorption en décembre

La fusion envisagée prendrait la forme d’une fusion-absorption d’Affine par STE sur la base d’une parité d’échange d’une action nouvelle STE pour trois actions Affine. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune des deux sociétés serait appelée à se prononcer sur le projet final en décembre prochain. La parité de fusion proposée entraînerait : pour les actionnaires de STE une augmentation de l’ANR EPRA par action du 1er semestre 2018 (+2,1%) et ; pour les actionnaires d’Affine une prime boursière (+0,8% par rapport aux moyennes des cours à 1 mois et + 3 % par rapport aux moyennes des cours à 3 mois à la date du 28 septembre 2018) et le maintien de la politique de dividende, la parité proposée étant en ligne avec la parité de dividende (au titre de 2017, STE a versé un dividende de 3€ par action et Affine un dividende de 1€ par action).

Maryse Aulagnon quitte l'aventure

La composition du conseil d’administration de STE, désormais dirigée par Thomas Georgeon assisté de Bruno Meyer en directeur général délégué, évoluerait pour prendre en compte la dynamique de cette fusion. Maryse Aulagnon, présidente et fondatrice d’Affine, souhaitant développer de nouveaux concepts dans le secteur immobilier, n’a pas demandé à participer à la gouvernance de STE. Holdaffine, dont elle détient le contrôle, a l’intention de céder sa participation dans STE, qui s’établirait à environ 7% du capital, dès que possible à l’issue de la fusion. La cession se ferait auprès d’un cercle restreint d’investisseurs par cession de blocs de gré à gré et hors marché afin de ne pas peser sur le cours de bourse de STE. Holdaffine a déjà reçu des manifestations d’intérêt couvrant une partie importante de cette participation. 
Alain Chaussard, vice-président d’Affine et co-actionnaire de Holdaffine, serait chargé d’assister la direction générale de STE dans l’intégration des équipes et des opérations d’Affine. Il serait également désigné comme censeur au sein du conseil d’administration de STE.

Un portefeuille renforcé et de taille significative

STE disposerait à l’issue de la fusion d’un portefeuille de 163 actifs pour une valeur d’expertise hors droits au 30 juin dernier de 1 747 M€. Les actifs situés dans le Grand Paris représenteraient 75% du portefeuille, les autres actifs étant situés en région, à plus de 16% dans les grandes métropoles régionales bénéficiant d’une bonne desserte nationale et internationale, et d’une forte dynamique démographique et économique : Bordeaux, Nantes, Lille, Lyon, Marseille, Toulouse. Le pôle Grand Paris serait renforcé par des immeubles Paris intra-muros de qualité provenant d’Affine. Le revenu locatif annuel porté à plus de 100 M€ permettrait d’accroître les opérations de redéveloppement ou de valorisation des réserves foncières. Ces opérations créatrices de valeur permettraient aussi d’augmenter les performances et la durabilité du portefeuille. STE poursuivra la politique d’Affine visant à un recentrage sur les actifs stratégiques ; elle procédera donc à l’évaluation du portefeuille d’actifs après la fusion pour établir ses arbitrages. Le ratio d’endettement LTV (Loan to Value) de STE serait de 46%, avec une dette d’une maturité moyenne de 6,3 années et d’un coût spot de 2,1%. L’endettement de STE aujourd’hui composé d’obligations Euro PP et de lignes de crédit (« Revolving credit facilities ») serait complété des lignes hypothécaires d’Affine (dans la limite des ratios de dette sécurisée autorisés chez STE).