Altarea/Primonial : pourquoi la mariée s’est-elle fait quitter devant l’autel ?

C’est la douche froide. Altarea, qui devait boucler l’acquisition de 60 % de Primonial ce mercredi 2 mars – avant d’acquérir le solde début 2024 –, s’est rétracté au dernier moment et ne réalisera pas la transaction. Raison invoquée ? « Certains éléments n‘ont été communiqués que le 25 février, Altarea a constaté que les conditions convenues pour l’acquisition du groupe Primonial début mars n’étaient pas remplies du fait du non-respect - tant sur le fond, la forme et les délais - des stipulations du protocole d’acquisition signé en juillet 2021. » Que nenni, riposte Primonial, qui concède volontiers du retard, tout en rappelant que « c’est une opération lourde et complexe à 2 Md€, qui devait être réalisée dans un temps restreint depuis le signing fin juin/début juillet ». Contacté, Altarea n’a pas donné suite à nos sollicitations.

Les conditions financières réunies

Lors de la présentation des résultats annuels, le 22 février dernier, Alain Taravella évoquait encore la profonde évolution du modèle d’Altarea « avec l’acquisition prochaine de Primonial ». Pourtant, cinq jours plus tard, le fondateur de la foncière cotée fait parvenir un courrier aux actionnaires du spécialiste de l’épargne immobilière, en leur notifiant qu’il ne se rendra pas au closing de l’opération. Alors que s’est-il passé entre temps ? Par élimination, les raisons financières ne semblent pas avoir fait vaciller le deal, puisqu’Altarea avait déjà sécurisé l’equity nécessaire à l’acquisition de la première tranche (lire ci-dessous). La dette était elle déjà engagée, auprès d'un pool bancaire ayant apporté, comme prévu, 800 M€ courant novembre 2021. La seconde tranche de l’opération était également sécurisée par plusieurs procédés validés en amont.

« Un report n’a jamais été demandé officiellement »

« Altarea déplore cette situation qui ne permet pas de réaliser l’acquisition conformément au protocole d’acquisition et avec un niveau de sécurité juridique suffisant », avance la foncière cotée, qui a décidé de couper court à l’opération. Les dirigeants d'Altarea et de Primonial se sont entretenus au téléphone dimanche dernier, mais la décision était déjà prise. « Un report n’a jamais été demandé officiellement », précise Stéphane Vidal, président de Primonial. Car si le décalage du closing n’aurait pas été une mince affaire – toute modification de la date entraîne un délai d’une vingtaine de jours le temps de préparer les documents avec le recalcule de la valorisation qui évolue en LBO –, c’est tout de même un chemin qui restait empruntable.

Guerre en Ukraine, éléments manquants…

À partir de ce point, les avis divergent quant à la cause derrière l’abandon de cette opération. D’un côté, le contexte international tendu par la guerre en Ukraine est avancé par plusieurs observateurs et sources, bien que ni Primonial ni Altarea ne présentent d’intérêts entre les deux belligérants. Une hypothèse qu’entend le spécialiste de l’épargne, mais qui est balayée par Alain Taravella dans les colonnes des Échos : « L'arrêt de l'opération n'est pas lié à la crise en Ukraine. » Sachant que l'accord n'intègre pas de clause MAC (material adverse change), usuelle dans les opérations de M&A, qui permet à l’acquéreur de se prémunir, généralement entre le signing et le closing, contre l'apparition d’un évènement défavorable. D’un autre côté, certaines sources avancent que des éléments manquaient au dossier, et que toutes les conditions suspensives n’étaient pas levées ». Sachant là aussi que les opérations de carve-out sont souvent très techniques et complexes. Cette dernière hypothèse est directement réfutée par Stéphane Vidal, qui assure que « 100 % des conditions suspensives étaient levées ».

Une bataille judiciaire se profile à l’horizon

Les deux patrons, qui ont coupé les ponts ce week-end, laissent désormais le champ libre aux avocats de leurs structures. Car la partie va désormais se jouer devant le tribunal, où Primonial entend non seulement demander réparation des frais engagés jusqu’à présent, mais également des dommages supplémentaires. Altarea annonce pour sa part mettre « tout en œuvre pour faire valoir ses droits, protéger ses intérêts et ceux de ses actionnaires ». Seul point commun qu’évoquent encore les anciens fiancés, la déception de ne pas réaliser la transaction qui était, ils le concèdent toujours, une « belle opération ». Fort d’un surplus de cash, Altarea reste en capacité de boucler des opérations de croissance externe, alors que les actionnaires de Primonial s’étaient initialement laissés jusqu’en 2024 pour revoir le capital et pourquoi pas alors, repartir en LBO.