Icade a finalement trouvé l’issue à donner à ses actifs healthcare. La SIIC – qui annonçait lors de ses résultats 2022 amorcer la liquidité de son pôle santé (lire ci-dessous) – lance la cession de sa participation de 58,3 % dans Icade Santé, ainsi que l’arbitrage du portefeuille d’Icade Healthcare Europe (IHE). Pour cela, un accord a été signé avec les actionnaires minoritaires (parmi lesquels Société Générale Assurances, Crédit Agricole Assurances, BNP Paribas Cardif et CNP Assurances) de la foncière santé et avec Primonial REIM, qui doit se porter acquéreur de la majorité des titres, mais qui prend également en charge la cession des actifs européens. Globalement, cette opération est réalisée sur la base d’une valorisation des parts d’Icade à date de 2,6 Md€, base ANR NTA du 31 décembre dernier, une enveloppe qui doit permettre à la SIIC emmenée par la Caisse des Dépôts de « renforcer son bilan » et de « saisir des opportunités de croissance ». Une feuille de route déjà bien établie – un an et demi après l’IPO avortée d’Icade Santé (lire ci-dessous) –, sur laquelle doit plancher le nouveau directeur général nommé à partir du 21 avril prochain : Nicolas Joly, qui prend la succession d’Olivier Wigniolle. Son bagage de directeur de projets M&A chez Casino, et de président de Casino Immobilier, semble maintenant des plus opportuns…

64 % de la participation d’Icade cédée à Primonial REIM et Société Générale Assurance

La première étape de cette vaste opération de liquidité lancée par Icade doit se déboucler d’ici à fin juillet 2023. À cette date, la foncière cotée doit avoir cédé environ 64 % de sa participation dans Icade Santé – représentant donc quelque 37,3 % du capital total de la foncière santé –, pour un montant d’1,4 Md€. Dans le détail, Primonial REIM reprendra pour 1,1 Md€ de titres au nom de ses fonds gérés, quand Société Générale Assurances – déjà actionnaire à hauteur de 10,32 % pré-opération via Sogecapimmo – s’offrira l’équivalent de 100 M€ d’actions afin de renforcer sa position. Les autres minoritaires d’Icade Santé – Crédit Agricole Assurances (16,93 %), BNP Paribas Cardif (9,14 %) et CNP Assurances (5,31 %) – ne font pas évoluer leur participation à ce stade. En parallèle, une réduction de capital inégalitaire par annulations d’actions Icade Santé au profit d’Icade sera mise en place, pour un montant de 200 M€. Pour financer ladite réduction de capital et le remboursement du compte courant d’actionnaire d’Icade (50 M€), ainsi que refinancer le bridge-to-bond de 300 M€, la foncière santé lève 550 M€ de dette bancaire auprès de Société Générale et BNP Paribas.

Le solde de la participation cédé dans un second temps, des investisseurs tiers attendus

Une fois la première étape passée – sous réserve de la signature des accords définitifs –, Icade cessera immédiatement de détenir le contrôle d’Icade Santé et déconsolidera la filiale de ses comptes, tandis que Primonial REIM récupérera la gestion du portefeuille. Alors, et sur une période courant jusqu’à fin 2025, le solde de la participation encore détenu par Icade sera cédé sur le dernier ANR NTA publié. Une nouvelle fois, les fonds gérés par Primonial REIM devraient se positionner principalement, ainsi que des investisseurs tiers identifiés par la société de gestion emmenée par Laurent Fléchet. « Notre portefeuille santé […] est extrêmement attractif et résilient pour les investisseurs institutionnels, détaillait il y a peu Victoire Aubry, CFO d’Icade. Ses baux longs sont très stables, ce qui semble bien en ligne avec la stratégie des assureurs-vie. » 

Le portefeuille d’IHE cédé en parallèle, Primonial REIM aux manettes de l’arbitrage

Outre la cession d’Icade Santé, la SIIC prévoit également d’arbitrer le portefeuille d’Icade Healthcare Europe, ses actifs santé détenus en Europe. Ce portfolio évalué à environ 850 M€ est aujourd’hui la propriété d’Icade (59,4 %), de Crédit Agricole Assurances (16,9 %), de Société Générale Assurances (10,3 %), de BNP Paribas Cardif (9,1 %) et enfin de CNP Assurances (5,3 %). C’est à Primonial REIM qu’est confié le mandat de vente, profitant de son expertise dans le secteur puisque le gérant dispose de quelque 6 Md€ dans l’immobilier de santé en Europe. Il garde d’ailleurs la main sur le calendrier de cession. Le produit de cette sortie serait distribué aux actionnaires susmentionnés – soit une enveloppe de 336 M€ pour Icade –, alors que 327 M€ seraient utilisés pour le remboursement du compte-courant d’actionnaire d’Icade.

710 M€ de dividendes à distribuer

La foncière santé d’Icade a fait ses débuts en 2007, soit il y a maintenant plus de quinze ans. La sortie envisagée doit permettre de renforcer la structure financière d’Icade, grâce à des flux de trésorerie pouvant représenter jusqu’à 3 Md€ pour désendetter le groupe et améliorer son ratio de LTV. Les plus-values latentes de l’extériorisation du portefeuille santé va également générer une obligation de dividendes exceptionnels d’environ 710 M€ au cours des deux années suivants la réalisation de l’opération, alors que le solde des liquidités obtenues va financer les ambitions de croissance dans la nouvelle stratégie à définir en 2023.

Le spectre des opérations corporate avortées

Icade dispose à date – et donc pré-opération – d’un portefeuille de bureaux et d’établissements de santé évalué à 15,1 Md€ à 100 %. Pour mémoire, la SIIC avait initié dès l’été 2021 l’introduction en bourse de sa foncière santé, qui devait lui permettre de lever 800 M€ d’equity – couplée à de la dette, cette enveloppe était alors promise à financer 600 M€ par an dans l’immobilier de santé. Mais l’IPO a été brutalement stoppée devant les conditions des marchés actions. Une déconvenue corporate partagée par Primonial REIM – futur actionnaire de référence d’Icade Santé –, puisque la société de gestion devait être reprise par Altarea à partir de 2021/2022, avant que cette grande opération de M&A ne soit finalement annulée au dernier moment par le groupe immobilier d’Alain Taravella. Finalement toujours indépendants, Icade Santé et Primonial REIM s’unissent aujourd’hui dans l’immobilier healthcare, à travers une transaction au long cours qui doit s’étendre sur un peu moins de trois ans.